Política de Dividendos e Historial

 

ABARCADURA

Las Políticas de Divulgación y Uso de Información Sobre Acto o Hecho Relevante y de Negociación de Acciones deben observarse por todos los directores, miembros del consejo de administración, del consejo fiscal y de cualquier órgano con funciones técnicas o consultivas, creados por disposición estatutaria, de la propia Compañía y de las sociedades controladas por ella, directa o indirectamente, y por quién, en virtud de su cargo, función o posición en la Compañía, sus subsidiarias o afiliadas, tenga conocimiento de la información relativa a acto o hecho relevante, así como por los accionistas controladores de la Compañía, en los términos de la Ley nº 6.404/76 y sus alteraciones posteriores, directos o indirectos, y respectivos colaboradores (todos, en conjunto, ?Colaboradores de la Compañía?).

 

PRINCIPIOS BÁSICOS

1. La relación de la Compañía con los participantes y con los formadores de opinión en el mercado de valores mobiliarios debe darse de modo uniforme y transparente. Siendo así, los accionistas de la Compañía y los inversionistas en títulos y valores mobiliarios convertibles en acciones de la Compañía, así como el mercado, tienen derecho a amplia información sobre lo que puede afectar su inversión, respetados los legítimos intereses de la Compañía y observadas las prescripciones legales y lo dispuesto en este documento.

2. La divulgación de informaciones con respecto a la Compañía debe ser continua, ordenada y accesible a todos los accionistas e inversionistas en títulos y valores mobiliarios convertibles en acciones de la Compañía.

3. Corresponde a los Colaboradores de la Compañía guardar sigilo sobre acto o hecho relevante a que tengan acceso y que aún no haya sido divulgado al mercado, sin valerse de estas informaciones para obtener ventajas para uno mismo o para otros.

 

CONCEPTO DE ACTO O HECHO RELEVANTE

4. En los términos del artículo 155, §1º de la Ley nº 6.404/76 y del artículo 2º de la Instrucción CVM nº 358, del 03.01.2002, se considera relevante, para efectos de divulgación, cualquier decisión de accionista(s) controlador(es), deliberación de la asamblea general o de órganos de administración de la Compañía, o cualquier acto o hecho de carácter político administrativo, técnico, de negocios o económico financiero ocurrido o relacionado a los negocios de la Compañía que pueda influir de modo ponderable:

(i) en la cotización de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía o referidos a ellos;

(ii) en la decisión de los inversionistas de comprar, vender o mantener aquellos valores mobiliarios arriba mencionados (i);

(iii) en la decisión de los inversionistas de ejercer cualquier derecho inherente a la condición de titular de valores mobiliarios emitidos por la Compañía o referidos a ellos.

 

DEBERES Y RESPONSABILIDADES DE DIVULGACIÓN

5. Es obligación del Director de Relaciones con Inversionistas (?DRI?) divulgar y comunicar a la Comisión de Valores Mobiliarios (?CVM?) y, si es el caso, a las Bolsas de Valores y entidad del mercado extrabursátil organizado en que los valores mobiliarios de la Compañía sean admitidos a negociación, cualquier acto o hecho relevante ocurrido o relacionado a los negocios de la Compañía, así como velar por su amplia e inmediata diseminación, simultáneamente, en todos los mercados en que los valores mobiliarios de la Compañía sean admitidos a negociación.

5.1. Los accionistas controladores, directores, miembros del Consejo de Administración, del Consejo Fiscal y de cualquier órgano con funciones técnicas o consultivas, creados por disposición estatutaria, deberán comunicar por escrito al DRI cualquier acto o hecho relevante de su conocimiento que aún no haya sido divulgado, correspondiéndole al DRI analizar la materia y proceder a la divulgación que compete. Caso, ante la comunicación realizada, las personas mencionadas en este ítem constaten la omisión injustificada del DRI en el cumplimiento de su deber de comunicación y divulgación, los mismos apenas se eximirán de responsabilidad caso comuniquen inmediatamente el acto o hecho relevante a la CVM.

5.2. Caso se pretenda difundir, por cualquier medio de comunicación (inclusive información a la prensa, en reunión de entidades de clase, inversionistas, analistas o con público seleccionado, en el país o en el exterior), acto o hecho relevante aún no divulgado, se debe avisar previamente al DRI para que pueda brindar su simultánea divulgación al mercado.

5.3. Competerá al DRI la confirmación, corrección o esclarecimiento de información sobre acto o hecho relevante ante la CVM, Bolsa de Valores y entidades de mercado extrabursátil, según el caso.

5.4. En caso de recibimiento de solicitación de esclarecimientos adicionales de la CVM, de la Bolsa de Valores o del mercado extrabursátil organizado, en que sean admitidos a negociación de valores mobiliarios de la Compañía, o, incluso, en caso de oscilación atípica en la cotización, precio y cantidad negociada de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía o referidos a ellos, el DRI deberá inquirir las personas con acceso a actos o hechos relevantes, con el fin de averiguar si éstas tienen conocimiento de informaciones que deban ser divulgadas al mercado.

 

MOMENTO DE DIVULGACIÓN

6. La divulgación de acto o hecho relevante deberá ocurrir, siempre que sea posible, antes del inicio o después del cierre de los negocios en las bolsas de valores y entidades del mercado extrabursátil organizado en que los valores mobiliarios de emisión de la Compañía sean admitidos a negociación.

6.1. En la eventualidad de que los valores mobiliarios de emisión de la Compañía sean admitidos a negociación simultánea en mercados de diferentes países, la divulgación del acto o hecho relevante deberá ocurrir, siempre que sea posible, antes del inicio o después del cierre de los negocios en ambos países, prevaleciendo, en caso de incompatibilidad, el horario de funcionamiento del mercado brasileño.

6.2. Caso sea imperativo que la divulgación de acto o hecho relevante ocurra durante el horario de negociación, el DRI podrá, al comunicar el acto o hecho relevante solicitar, simultáneamente, a las bolsas de valores y entidades del mercado extrabursátil organizado en que los valores mobiliarios de emisión de la Compañía sean admitidos a negociación a suspensión de la negociación de los valores mobiliarios de la Compañía, o referidos a ellos, por el tiempo necesario a la adecuada diseminación de la información relevante.

 

EXCEPCIÓN A LA INMEDIATA DIVULGACIÓN

7. Excepcionalmente, caso los accionistas controladores o los administradores entiendan que la revelación de acto o hecho relevante colocará en riesgo el interés legítimo de la Compañía, podrán los mismos dejar de divulgarlo.

7.1. Caso la información escape del control o si ocurre oscilación atípica en la cotización, precio o cantidad negociada de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía o referidos a ellos, quedan los accionistas controladores o los administradores de la Compañía, conforme sea el caso, obligados a divulgar inmediatamente el acto o hecho relevante, directamente o a través del DRI.

 

FORMA DE DIVULGACIÓN

8. La divulgación de acto o hecho relevante deberá darse a través de publicación en los periódicos de gran circulación utilizados habitualmente por la Compañía, pudiendo ser realizada de forma resumida con indicación de las direcciones en la red mundial de computadoras – Internet, donde la información completa deberá estar disponible para todos los inversionistas, en tenor, como mínimo idéntico a aquel remitido a la CVM y a la Bolsa de Valores y entidad del mercado extrabursátil organizado en que los valores mobiliarios de emisión de la Compañía sean admitidos a negociación.

8.1. La divulgación y la comunicación de acto o hecho relevante, inclusive de la información resumida referida en el ítem anterior, deben ser realizadas de modo claro y preciso, en un lenguaje accesible al público inversionista.

 

DEBER DE GUARDAR SIGILO

9. Corresponde a los accionistas controladores, directores, miembros del Consejo de Administración, del Consejo Fiscal y de cualquier órgano con funciones técnicas o consultivas, creados por disposición estatutaria y empleados de la Compañía, guardar sigilo de las informaciones relacionadas a acto o hecho relevante de la Compañía y de sus subsidiarias y afiliadas, a las que tengan acceso privilegiado en razón del cargo o posición que ocupan, hasta su divulgación al mercado, así como velar para que subordinados y terceros de su confianza también lo hagan.

 

DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE NEGOCIACIONES DE ADMINISTRADORES Y PERSONAS VINCULADAS

10. Los directores, los miembros del Consejo de Administración, del Consejo Fiscal y de cualquier órgano con funciones técnicas o consultivas, creados por disposición estatutaria de la Compañía, quedan obligados a comunicar a la CVM, a la Compañía (en la persona del DRI), a la Bolsa de Valores y a las entidades de mercado extrabursátil organizadas que los valores mobiliarios de la Compañía están admitidos a la negociación, la cantidad, las características y la forma de adquisición de los valores mobiliarios de emisión de la Compañía, y de sociedades controladas o controladoras, que sean compañías abiertas, o referidas a ellas, que sean titulares, así como las alteraciones en sus posiciones.

10.1. La comunicación deberá contener, como mínimo, las siguientes informaciones:

I – nombre y calificación del comunicador, indicando el número de inscripción en el Registro Nacional de Personas Jurídicas o en el Registro de Personas Físicas;

II – cantidad, por especie y clase, en el caso de acciones, y demás características en el caso de otros valores mobiliarios, además de la identificación de la compañía emisora; y

III – forma, precio y fecha de las transacciones.

10.2. La comunicación referida en el ítem 10 deberá ocurrir inmediatamente después de la investidura en el cargo y, posterior, en el plazo máximo de 10 (diez) días después del término del mes en el que se verifica alteración de las posiciones en poder de las personas arriba mencionadas, indicando el saldo de la posición en el período.

10.3. Las personas naturales mencionadas en este ítem 10 indicarán, incluso, los valores mobiliarios que sean de propiedad de cónyuge del que no estén separados judicialmente, de compañero (a) de cualquier dependiente incluido en su declaración anual de impuesto sobre la renta, y de sociedades controladas directa e indirectamente.

 

DIVULGACIÓN SOBRE ADQUISICIÓN O ENAJENACIÓN DE PARTICIPACIÓN ACCIONARIA RELEVANTE

11. Se entiende por participación accionaria relevante, aquella que corresponde, directa o indirectamente, al 5% (cinco por ciento) o más de especie o clase de acciones representativas del capital de la Compañía.

11.1. El deber de divulgación y comunicación se aplica:

(i) a los accionistas controladores, directos o indirectos,

(ii) a los accionistas que eligen miembros del consejo de administración de la Compañía, y

(iii) a cualquier persona natural o jurídica, o grupo de personas, actuando en conjunto o representando un mismo interés, cada vez que los mismos alcancen, adquieran, enajenen o extingan participación accionaria relevante, o derechos sobre participación accionaria relevante.

11.2. La divulgación deberá darse a través de publicación en los periódicos de gran circulación utilizados habitualmente por la Compañía o, incluso, por la publicación de forma resumida en estos periódicos con indicación de la dirección en Internet.

11.3. La declaración acerca del alcance, adquisición, enajenación o extinción de participación accionaria relevante, o de derechos sobre participación accionaria relevante deberá ser dirigida a la CVM y, si es el caso, a la Bolsa de Valores y a la entidad de mercado extrabursátil organizado en que los valores mobiliarios de emisión de la Compañía sean admitidos a negociación, debiendo contener las informaciones a continuación:

(i) nombre y calificación del adquirente, indicando el número de inscripción en el Registro Nacional de Personas Jurídicas o en el Registro de Personas Físicas;

(ii) objetivo de la participación y cantidad pretendida;

(iii) número de acciones, bonos de suscripción, así como de derechos de suscripción de acciones y de opciones de compra de acciones, por especie y clase, ya en poder, directa o indirectamente, del adquirente o de la persona vinculada a él;

(iv) número de debentures convertibles en acciones, ya en poder, directa o indirectamente, por el adquirente o persona vinculada a él, especificando la cantidad de acciones objeto de la posible conversión, por especie y clase; e

(v) indicación de cualquier acuerdo o contrato regulando el ejercicio del derecho de voto o la compra y venta de valores mobiliarios de emisión de la Compañía.

11.4. Estará igualmente obligada a la divulgación de las mismas informaciones la persona o grupo de personas representando un mismo interés, titular de participación accionaria relevante igual o superior al porcentual arriba mencionado, cada vez que dicha participación se eleve en 5% (cinco por ciento) de la especie o clase de acciones representativas del capital de la Compañía.

11.5. La comunicación a la CVM, a las Bolsas de Valores y a la entidad de mercado extrabursátil organizado en que los valores mobiliarios de emisión de la Compañía sean admitidos a la negociación deberá ser dirigida inmediatamente después de ser alcanzada la participación relevante mencionada en este ítem 11.

 

PROHIBICIONES A LA NEGOCIACIÓN

12. Antes de la divulgación al mercado de acto o hecho relevante ocurrido en los negocios de la Compañía, se prohíbe la negociación con valores mobiliarios de su emisión, o referidos a ellos, por la propia Compañía, por sus accionistas controladores, directos o indirectos, directores, miembros del Consejo de Administración, del Consejo Fiscal y de cualquier órgano con funciones técnicas o consultivas, creados por disposición estatutaria, o por quién, en virtud de su cargo, función o posición en la Compañía, su controladora, sus subsidiarias o afiliadas, tenga conocimiento de información relativa a acto o hecho relevante.

12.1. La misma prohibición de este ítem 12 se aplica a quién tenga conocimiento de información referente a acto o hecho relevante, sabiendo que se trata de información todavía no divulgada al mercado, en especial a aquellos que tengan relación comercial, profesional o de confianza con la Compañía, tales como auditores independientes, analistas de valores mobiliarios, consultores e instituciones integrantes del sistema de distribución, a los que compete verificar la divulgación de la información antes de negociar con valores mobiliarios de la Compañía o referidos a ellos.

12.2. Sin prejuicio de lo dispuesto en el ítem anterior, la misma prohibición se aplica a los administradores que se alejen de la administración de la Compañía antes de la divulgación pública de negocio o hecho iniciado durante su período de gestión, y se extenderá por el plazo de 6 (seis) meses después de su alejamiento.

12.3. La misma prohibición también prevalecerá siempre que esté en curso la adquisición o la enajenación de acciones de la Compañía por la propia Compañía, sus subsidiarias, afiliadas u otra sociedad bajo control común o si se ha otorgada opción o mandato para el mismo fin, así como si existe la intención de promover incorporación, ruptura total o parcial, fusión, transformación o reorganización societaria.

12.4. En el período de 15 (quince) días anterior a la divulgación de las informaciones trimestrales (ITR) y anuales (DFP y Formulario de Referencia) de la Compañía se prohíbe la negociación por todas las personas mencionadas en el ítem 12.

12.5. El Consejo de Administración de la Compañía no podrá deliberar la adquisición o la enajenación por la Compañía de acciones de su propia emisión mientras no se vuelva pública, a través de la publicación de hecho relevante, a:

(i) celebración de cualquier acuerdo o contrato con el fin de transferir el control accionario de la Compañía; o

(ii) otorgamiento de opción o mandato para el fin de transferencia del control accionario de la Compañía; o

(iii) existencia de intención de promover incorporación, ruptura total o parcial, fusión, transformación o reorganización societaria.

12.6. Las prohibiciones previstas en los ítem 12, 12.1, 12.2 y 12.3 dejarán de estar en vigor tan pronto la Compañía divulgue el hecho relevante al mercado, salvo si la negociación con las acciones puedan interferir en las condiciones de los mencionados negocios, en prejuicio de los accionistas de la Compañía o de ella misma.

12.7. No se aplica la prohibición prevista en el ítem 12 a la adquisición de acciones que se encuentren en tesorería, dentro de los límites legales y autorizados por los accionistas, a través de negociación privada, proveniente del ejercicio de opción de compra de acuerdo con plan de otorgamiento de opción de compra de acciones, aprobado en Asamblea General de la Compañía y las eventuales recompras por la Compañía, también a través de negociación privada, de dichas acciones.

12.8. Las prohibiciones previstas en los ítems 12, 12.1, 12.2 y 12.3 antes mencionados no se aplican a la propia Compañía, a los accionistas controladores (directos e indirectos), a los administradores, a los consejeros fiscales, a los empleados y ejecutivos con acceso a informaciones relevantes y a los integrantes de los demás organismos con funciones técnicas o consultivas de la Compañía en la realización de inversiones a largo plazo, siempre y cuando se cumpla una de las siguientes características:

(i) suscripción o compra de acciones por fuerza del ejercicio de opciones concedidas en la forma del plan de opción de compra aprobado por la asamblea general;

(ii) ejecución, por la Compañía, de las compras objeto de programa de recompra de acciones para cancelación o mantenimiento en tesorería;

(iii) aplicación de remuneración variable recibida en concepto de participación en el resultado, en la adquisición de valores mobiliarios de la Compañía;

(iv) ejecución por los administradores, sus accionistas controladores (directos e indirectos), sus consejeros fiscales, los empleados y ejecutivos con acceso a informaciones relevantes y los integrantes de los demás organismos con funciones técnicas o consultivas de la Compañía, de Programas Individuales de Inversiones (definidos a continuación).

13. Las prohibiciones de negociaciones y las obligaciones de comunicación tratadas en este documento se extienden a las negociaciones realizadas directa o indirectamente por los directores, miembros del consejo de administración, del consejo fiscal y de cualquier órgano con funciones técnicas o consultivas, creados por disposición estatutaria, de la propia Compañía y de las sociedades controladas por ella, directa o indirectamente, y por quién, en virtud de su cargo, función o posición en la Compañía, sus subsidiarias o afiliadas, tenga conocimiento de la información relacionada a acto o hecho relevante, así como por los accionistas controladores de la Compañía, en los términos de la Ley nº 6.404/76 y sus alteraciones posteriores, directos o indirectos, incluso en los casos en que las negociaciones por parte de estas personas se den a través de:

(i) sociedad controlada por ellas;

(ii) de terceros con quién se mantenga contrato de confianza o administración de cartera o acciones.

14. Las prohibiciones de negociaciones tratadas en este documento también se aplican a las negociaciones realizadas en la Bolsa de Valores y en el mercado extrabursátil, organizado o no, así como a las negociaciones realizadas sin la intervención de institución integrante del sistema de distribución.

15. Para fines de lo previsto en el artículo 20 de la Instrucción CVM nº 358/02 y en el ítem 13 de este documento, no se consideran negociaciones indirectas aquellas realizadas por fondos de inversión de las que sean socias mayoritarias las personas mencionadas en el ítem anterior, siempre y cuando:

(i) los fondos de inversión no sean exclusivos; y

(ii) las decisiones de negociación del administrador del fondo de inversión no puedan ser influenciadas por los socios mayoritarios.

 

PROGRAMAS INDIVIDUALES DE INVERSIONES

16. Se entiende por Programa Individual de Inversiones los planes individuales de adquisición de valores mobiliarios registrados en la sede de la Compañía, por medio de los cuales los accionistas controladores (directos e indirectos), los administradores, los consejeros fiscales, los empleados y ejecutivos con acceso a informaciones relevantes y los integrantes de los demás organismos con funciones técnicas o consultivas de la Compañía indican su intención de invertir con recursos propios a largo plazo en valores mobiliarios emitidos por la Compañía.

17. Para su utilización, el Programa Individual de Inversiones deberá estar registrado en la sede de la Compañía con el DRI desde hace más de 30 (treinta) días y deberá indicar el volumen aproximado de recursos que el inversionista pretende invertir o el número de valores mobiliarios que pretende adquirir dentro del plazo de validez del Programa Individual de Inversiones que el interesado establezca no inferior a 12 (doce) meses, finalizado el cual el interesado deberá presentar breve informe sobre el respectivo desarrollo.

18. Los valores mobiliarios adquiridos en el Programa Individual de Inversiones no podrán ser enajenados antes de 90 (noventa) días de la respectiva adquisición, excepto si fuere por motivo de fuerza mayor debidamente justificado por escrito.

19. El plazo de 30 (treinta) días estipulado en el ítem 17 antes mencionado no prevalecerá para el primer Programa Individual de Inversiones registrado después de la entrada en vigencia de la presente Política de Divulgación y Uso de Información sobre Acto o Hecho Relevante y de Negociación de Acciones.

20. Los Programas Individuales de Inversiones deberán observar la restricción del ítem 12.4 antes mencionado.

21. Los administradores que se desvinculen de la administración de la Compañía antes de la divulgación pública de negocio o hecho iniciado durante su período de gestión no podrán negociar valores mobiliarios de la Compañía utilizando los Programas Individuales de Inversiones: (i) por el plazo de 6 (seis) meses posteriores a su desvinculación; o (ii) hasta la divulgación por la Compañía del acto o hecho relevante al mercado, salvo si la negociación con las acciones de la Compañía después de la divulgación de acto o hecho relevante pueda interferir en las condiciones de los negocios en perjuicio de los accionistas de la Compañía o de ella misma. Entre las restricciones de negociación de valores mobiliarios de los administradores desvinculados de la Compañía prevalecerá el evento que ocurra primero.

 

DIVULGACIÓN DE ESTAS NORMAS

22. La Compañía, a través del DRI, comunicará los términos de este documento a los accionistas controladores y a los Colaboradores de la Compañía, obteniendo de los actuales Colaboradores de la Compañía la respectiva adhesión formal, en instrumento que deberá ser archivada en la sede de la Compañía mientras el Colaborador de la Compañía mantenga con ella un vínculo y por cinco años después de su separación.

22.1. Al DRI le compete velar por la respectiva adhesión formal que cada nuevo Colaborador de la Compañía debe obtener.

23. La aprobación o alteración de las Políticas de Divulgación de Acto o Hecho Relevante y de Negociación de Acciones deberá ser comunicada a la Comisión de Valores Mobiliarios y, si es el caso, a la Bolsa de Valores y entidad del mercado extrabursátil organizado en que los valores mobiliarios de emisión de la Compañía sean admitidos a negociación, la comunicación debe presentarse con copia de la deliberación y del entero tenor de los documentos que disciplinen e integren las mencionadas políticas.

23.1. En caso de alteración de las Políticas de Divulgación de Acto o Hecho Relevante y de Negociación de Acciones, cabe al DRI velar para que se de a conocer las alteraciones efectuadas a los Colaboradores de la Compañía y a los accionistas controladores.

24. La política de negociación prevista en este documento no podrá ser alterada en la pendencia de divulgación de acto o hecho relevante.

25. La Compañía deberá mantener en su sede, a disposición de la CVM, la relación de los Colaboradores de la Compañía y respectivas calificaciones, indicando cargo o función, dirección y número de inscripción en el Registro Nacional de Personas Jurídicas o en el Registro de Personas Físicas, actualizándola siempre que haya modificación.

 

DIRECTOR RESPONSABLE

26. La Compañía indica como responsable de la ejecución y acompañamiento de las políticas de divulgación y negociación al DRI.

 

 

PENALIDADES

27. La trasgresión a las normas establecidas en este documento constituye infracción grave, para los fines previstos en la Ley nº 6.385/76, colocando al infractor, persona física o jurídica, según el caso, al exclusivo criterio de la CVM, la aplicación de multa conminatoria diaria, independiente de notificación, por el valor de R$ 500,00 (quinientos reais), sin prejuicio de lo dispuesto en el párrafo 3º del art. 11 de la Ley nº 6.385/76 y de eventuales imputaciones criminales.

 

Historial de Pago de Dividendos

Durante los años de 1999 hasta 2005, Plascar no distribuyó dividendos o intereses sobre capital propio a sus accionistas, como consecuencia de las pérdidas netas registradas en el período indicado.