Estatuto Social

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

 

Art. 1° – A PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S/A, com sede e foro na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Mackenzie, 1835, 13º andar, Vila Brandina, reger-se-á pelas disposições legais aplicáveis e por este Estatuto.

 

Art. 2o – Por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser instaladas, transferidas ou extintas, filiais, depósitos ou escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, fixando-se em cada caso, a parcela a ser destacada do capital social.

 

Art. 3° – A Companhia tem por objeto a participação, na qualidade de quotista ou acionista, em outras sociedades, simples, civis ou empresariais e sociedades anônimas, incluindo fundos de investimentos e instituições financeiras, bem como negócios e empreendimentos de qualquer natureza.

 

Art. 4° – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

 

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

 

Art. 5o – O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$481.971.954,88 (quatrocentos e oitenta e um milhões, novecentos e setenta e um mil, novecentos e cinquenta e quatro reais e oitenta e oito centavos), dividido em 4.970.167 (quatro milhões, novecentos e setenta mil e cento e sessenta e sete) ações ordinárias e escriturais, sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentá-lo, conforme o consubstanciado no art. 166 da Lei 6404/76, até o limite de 1.000.000.000 (um bilhão) de ações ordinárias, todas sem valor nominal.

 

 Parágrafo 1o – Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será o órgão competente para deliberar sobre a emissão, seu valor e quantidade de novas ações, inclusive mediante capitalização de lucros e reservas, independentemente de reforma estatutária e fixar as condições de subscrição e integralização das mesmas.

 

Parágrafo 2° – A Companhia dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sobre seu controle.

 

Parágrafo 3° – Por deliberação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto de emissão da Companhia, ações preferenciais poderão ser convertidas em ações ordinárias, à razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária desde que integralizadas.

 

Art. 6° – A Companhia poderá, nos aumentos de capital, emitir ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se quanto a ações preferenciais o limite máximo de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas, de acordo com a lei.

 

Art. 7° – As ações serão escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, obedecendo as disposições dos artigos 34 e 35 da Lei 6404/76 e as demais prescrições legais e regulamentares.

Parágrafo Único – A instituição depositária das ações é facultada a cobrança de custo do serviço de transferência da propriedade das ações, observados os limites máximos legais.

 

Art. 8o – Cada ação ordinária terá direito a 1 (hum) voto nas deliberações da Assembleia Geral. Ações Preferenciais não terão direito a voto e terão os privilégios constantes do artigo 10.

 

Art. 9° – A ação é indivisível em relação a Companhia, quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

 

Art. 10 – Ações preferenciais escriturais são de participação integral e terão as seguintes características e ou vantagens:

 

I – direito a dividendos no mínimo dez por cento maiores do que os atribuídos às ações ordinárias;

II – percepção de dividendo mínimo obrigatório de 25% a que se refere a alínea “b”, do art. 32 deste Estatuto;

III – participação nos dividendos superiores ao mínimo de 25%, em igualdade de condições com as ações ordinárias;

IV – prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da Companhia.

Art. 11 – As ações serão mantidas em conta de depósito, em instituição financeira designada pela Diretoria, sem emissão de Certificados.

Art. 12 – Os acionistas não terão direito de preferência na subscrição de ações emitidas pela Companhia, no limite do capital autorizado e cuja colocação seja feita nas condições previstas no art. 172, da Lei 6404/76, salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração.

 

Parágrafo único – Nas hipóteses em que se verificar necessário, fica o Conselho de Administração autorizado a contratar instituições financeiras de sua escolha, para a colocação, mediante subscrição pública, das ações relativas ao aumento do capital social.

 

Art. 13 – A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir suas próprias ações, para permanência em tesouraria ou cancelamento, observadas as disposições legais aplicáveis.

 

 

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

 

Art. 14 – A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria, sendo aquele órgão de deliberação colegiada e cabendo a este a representação da Companhia, na forma da Lei e deste estatuto.

 

SEÇÃO I – Do Conselho de Administração

 

Art. 15 – O Conselho de Administração será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 7 (sete) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de até 03 (três) anos, permitida a reeleição.

 

Parágrafo 1° – A Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração deverá designar o Presidente e o Vice-Presidente, determinando também, a verba global de remuneração dos administradores da Companhia.

 

Parágrafo 2° – Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro de atas do órgão, observadas as exigências legais.

 

Parágrafo 3° – Terminado o seu mandato os Conselheiros permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos.

 

Parágrafo 4° – O presidente será substituído, nos seus impedimentos e ausências pelo Vice-Presidente e, na ausência deste, por quem o Conselho designar, dentre os seus pares.

 

Parágrafo 5° – Ocorrendo vagas no Conselho de Administração, o seu Presidente, ou, se for o caso, o Vice-Presidente no exercício daquele cargo, designará o substituto “ad-referendum”, da primeira Assembleia Geral que se realizar, devendo o seu mandato coincidir com o dos demais membros.

 

Art. 16 – O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação do seu Presidente, ou na ausência, do Vice-Presidente ou ainda, da maioria de seus membros em exercício, com antecedência mínima de 3 (três) dias.

 

Parágrafo 1° – O quorum para instalação da reunião do Conselho de Administração é da metade dos seus membros eleitos.

 

Parágrafo 2° – As deliberações do Conselho de Administração serão lavradas em forma de sumário ou por extenso, no livro de “Atas de Reunião do Conselho de Administração”.

 

Parágrafo 3° – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente ou ao Vice-Presidente, além do voto de membro do Conselho, o voto de qualidade, no caso de empate.

 

Parágrafo 4° – Qualquer membro do Conselho de Administração poderá fazer-se representar nas reuniões, por qualquer outro membro, mediante indicação feita por carta, telegrama ou telex, não podendo cada membro representar mais de 1(hum) outro membro.

 

Art. 17 – Compete ao Conselho de Administração:

  1. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

  2. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;

  3. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração;

  4. Convocar as assembleias gerais ordinárias e extraordinárias;

  5. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

  6. Escolher e destituir os auditores independentes;

  7. Aprovar autorização para a Diretoria adquirir ações de emissão desta Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posteriormente aliená-las;

  8. Deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, bem como fixar, querendo, prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas, para subscrição de ações decorrentes do aumento de capital;

  9. Deliberar, por proposta da Diretoria, sobre: a autorização para instalação de filiais, agências, escritórios e representação da Empresa em qualquer parte do território nacional ou no exterior; participação da Empresa em outras Companhias; alienação de bem do ativo permanente em valor superior a 100.000 (cem mil) Unidades Fiscais de Referência (UFIR) ou outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, bem como a aquisição, alienação e a constituição de ônus reais sobre bens imóveis.

     

SEÇÃO II – Da Diretoria

 

Art. 18 – A Diretoria será composta de no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, com as designações de Diretor Presidente e os demais sem denominação específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de até 3 (três) anos, permitida a reeleição.

 

Parágrafo 1° – Os membros do Conselho de Administração até o máximo de 1/3 (um terço) poderão ser eleitos para cargos de Diretores.

 

Parágrafo 2° -Terminado o seu mandato, os Diretores permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos.

 

Parágrafo 3° – A investidura no cargo de Diretor, far-se-á por termo lavrado e assinado no livro de “Atas de Reuniões da Diretoria”.

 

Art. 19 – Ocorrendo vaga em cargo da Diretoria, será convocada uma Reunião do Conselho de Administração, que elegerá o substituto, para permanência no cargo até o término do mandato do substituído.

 

Art. 20 – A Diretoria, com as restrições previstas neste Estatuto e dentro dos limites fixados por lei, tem os poderes e atribuições para assegurar o funcionamento normal da Companhia.

 

Art. 21 – À Diretoria compete:

  1. Observar e fazer cumprir, as disposições deste Estatuto, e das leis aplicáveis às Companhias anônimas, as resoluções das Assembleias Gerais e às suas próprias deliberações.

  2. Elaborar e apresentar à Assembleia Geral Ordinária, dos Acionistas o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras acompanhadas do respectivo relatório.

  3. Propor às Assembleias Gerais qualquer alteração deste Estatuto e quaisquer outras medidas que julgar de interesse da Companhia, obtendo, quando necessário o parecer do Conselho Fiscal, quando em funcionamento.

  4. Prestar aval e fiança em nome de empresas coligadas e/ou controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, observado o disposto no parágrafo 2º deste artigo.

     

    Parágrafo 1° – O uso da denominação social será exercido com mandato pleno:

  1. pelas assinaturas conjuntas de dois Diretores; ou

  2. pelas assinaturas conjuntas de um Diretor com um procurador; ou

  3. pelas assinaturas conjuntas de dois procuradores; ou

  4. pela assinatura isolada de um procurador especialmente constituído.

     

    Parágrafo 2o – Os atos que importem em obrigar a Companhia como avalista ou fiadora serão sempre praticados mediante a assinatura conjunta do Diretor Presidente e de outro Diretor. Na hipótese de ausência do Diretor Presidente, cabe a este último indicar um seu substituto para a prática dos atos ora elencados;

     

    Parágrafo 3° – Ao Diretor Presidente compete convocar e presidir reuniões da Diretoria.

     

    Parágrafo 4o – A nomeação de procuradores realizar-se-á por, no mínimo, dois Diretores, mediante assinatura conjunta no respectivo instrumento de procuração, o qual deverá conter os atos e operações que os Outorgados poderão praticar bem como o prazo de sua validade, com exceção das procurações para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos.

     

    Art. 22 – A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente, lavrando-se atas de suas deliberações no livro competente.

     

    Parágrafo 1o – A reunião da Diretoria será instalada com a presença de no mínimo 2/3 (dois terços) dos Diretores eleitos, entre os quais, necessariamente, o Diretor Presidente ou um seu substituto, por ele indicado, na hipótese de sua ausência.

     

    Parágrafo 2o – As decisões da Diretoria serão tomadas pela maioria de votos dos Diretores presentes a reunião, cabendo, em caso de empate, ao Diretor Presidente ou a um seu substituto, por ele indicado, na forma estabelecida no parágrafo acima, o voto de qualidade.

     

    Art. 23 – O Conselho de Administração designará oportunamente, dentre os Diretores, aquele que, além das atribuições previstas no presente Estatuto, acumulará as funções de “Diretor de Relações com o Mercado”, competindo-lhe prestar as informações necessárias aos investidores e à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, bem como manter atualizado o registro da Companhia e representá-la junto ao referido órgão, sem prejuízo da responsabilidade de todos os administradores pela pronta divulgação de informações relativas a atos ou fatos relevantes, nos termos da lei.

     

    Art. 24 – A remuneração global dos administradores será fixada anualmente pela Assembleia Geral e será composta de honorários mensais e, facultativamente de uma participação de até 10% (dez por cento) dos lucros apurados, esta desde que tenha sido atribuído aos acionistas o dividendo mínimo de que trata a alínea “b” do art. 32 deste Estatuto, e observados as disposições legais.

     

    Parágrafo único – Caberá ao Conselho de Administração estabelecer a maneira de distribuir os respectivos montantes entre os seus membros e os membros da Diretoria.

     

CAPÍTULO IV

DO CONSELHO FISCAL

 

Art. 25 – A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe conferem, composto de no mínimo 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, residentes no País, podendo ser reeleitos.

 

Parágrafo 1o – O Conselho Fiscal será instalado por deliberação da Assembleia Geral ou por solicitação de acionistas, nos casos previstos em lei;

 

Parágrafo 2o – A Assembleia Geral que deliberou a instalação elegerá seus membros e fixará a respectiva remuneração;

 

Parágrafo 3o – Os Conselheiros eleitos serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura do termo de posse no livro de “Atas do Conselho Fiscal”;

 

Parágrafo 4o – Os Conselheiros eleitos serão substituídos pelos respectivos suplentes.

 

CAPÍTULO V

DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS

 

Art. 26 – A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberações, as prescrições legais pertinentes.

 

Art. 27 – As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em Lei, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco.

 

Art. 28 – As Assembleias serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, pelo Vice-Presidente, e na falta deste, por um acionista escolhido pelos presentes.

 

Art. 29 – As pessoas presentes às Assembleias deverão provar a sua qualidade de acionistas, na forma da Lei, admitindo-se a representação por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, instituição financeira ou advogado.

 

Parágrafo único: A representação por procurador fica condicionada à apresentação do respectivo instrumento de mandato, o qual deverá ser depositado na sede social, junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia, com antecedência mínima de 48 horas da assembleia a ser realizada, sob pena de o procurador não poder exercer o mandato.

 

Art. 30 – Durante os 5 (cinco) dias que antecederem as Assembleias Gerais, ficarão suspensos os serviços de transferências, conversão ou desdobramento de certificados de ações, títulos múltiplos e cautelas, obedecidas as formalidades legais.

 

CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO

 

Art. 31 – O exercício social encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano, procedendo-se nesta data o levantamento do balanço geral da Companhia e elaboração das demais demonstrações financeiras.

 

Art. 32 – Do resultado do exercício serão deduzidos os eventuais prejuízos acumulados, a provisão para imposto de renda e as participações estatutárias dos administradores.

Parágrafo 1 – Do lucro líquido do exercício, destinar-se-ão:

 

  1. 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta alcance 20% (vinte por cento) do capital social;

  2. 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76, a título de dividendos, não cumulativos, destinados aos acionistas;

  3. o saldo remanescente para a Reserva Estatutária, cuja finalidade será a de fazer face a eventual recompra das próprias ações e terá como limite o valor do capital social.

Art. 33 – A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou de periodicidade menor, podendo o Conselho de Administração distribuir os lucros neles apurados, “ad-referendum” da Assembleia Geral.

 

Art. 34 – As bonificações e os dividendos serão colocados a disposição dos acionistas, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral , no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Parágrafo único – Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contado a partir da data da publicação da Ata da Assembleia Geral que os conceder, não vencerão juros e prescreverão a favor da Companhia.

CAPÍTULO VII

DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

 

Art. 35 – Dissolver-se-á a Companhia nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação.

CAPITULO VIII
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

 

Art. 36 – Os casos omissos no presente Estatuto serão resolvidos pela aplicação dos dispositivos legais vigentes, pertinentes às Companhias Anônimas.